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Establecer un negocio en Turquía 
El nuevo Código de Comercio turco n.º 6102 (“Nuevo CCT”) fue publicado en el Boletín Oficial del Estado turco el 14 de febrero de 2011 y, tal y como se indica en el propio Código y en la ley sobre la eficacia y la implementación del Código de Comercio turco n.º 6103 ("Código sobre la eficacia del nuevo CCT”) , entró en vigor el 1 de julio de 2012.

Los objetivos principales del Nuevo CCT consisten en desarrollar una estrategia de gobernanza corporativa ajustada a los estándares internacionales, fomentar la actividad del capital privado y de las ofertas públicas, aumentar la transparencia en las operaciones de gestión y adecuar el entorno empresarial turco a la legislación de la Unión Europea con miras también al proceso de admisión.

Las principales modificaciones realizadas en el Nuevo CTT pueden resumirse de la siguiente manera:

Estructura accionarial

El Nuevo CTT permite el establecimiento de sociedades anónimas (A.Ş.) o sociedades limitadas (Ltd. Şti.) con un solo accionista.

Según el Código anterior, las sociedades anónimas podían establecerse con un mínimo de cinco accionistas, mientras que las sociedades limitadas podían formarse con un mínimo de dos socios.

Por lo tanto, el Nuevo CTT elimina la obligación para las empresas extranjeras de tener obligatoriamente accionistas minoritarios para satisfacer los requisitos de mínimo número de accionistas establecidos en el CCT antes vigente. Las acciones de las compañías ya fundadas pueden ahora pertenecer a un solo propietario.

Junta directiva*

Bajo el Nuevo CCT, y en conformidad con la legislación de la UE, ahora la junta directiva puede estar compuesta por una sola persona, en vez del anterior mínimo de tres miembros. De esta manera se brinda a los inversores extranjeros mayores facilidades para hacer negocios, ya que puede resultar complicado reunir a la Junta si muchos de los accionistas tienen que viajar frecuentemente de un país a otro.

El Nuevo CCT no requiere la presencia física de los miembros de la Junta en sus reuniones, permitiendo que estas se celebren por medios electrónicos, mientras que se admite también la firma electrónica para validar las resoluciones de la Junta. El Nuevo CCT evitará con esta serie de modificaciones que las empresas extranjeras incurran en gastos excesivos en concepto de viajes.

Por otro lado, ahora se permite que las personas jurídicas formen parte de las Juntas, lo que ahorrará a los accionistas extranjeros parte de la burocracia, por ejemplo manejar un número excesivo de documentos legales o tener que convocar una junta de accionistas para modificar la composición de la Junta Directiva. Se pueden designar como miembros de la Junta representantes diferentes cada vez, siempre y cuando dichos representantes estén autorizados para ello por la persona jurídica.

La obligación de que los miembros de la Junta sean además accionistas también ha sido derogada. Según el Nuevo CCT, cualquier persona independiente puede ser miembro de la Junta, lo que garantiza una Junta Directiva profesional, capaz de actuar con independencia de los accionistas y de fomentar al mismo tiempo la gobernanza corporativa.

*según provisiones establecidas para la sociedad anónima (A.Ş.)

 

Sistema de capital social registrado

El Nuevo CCT ofrece a las sociedades no cotizantes la oportunidad de adoptar un sistema de capital social registrado, de modo que las sociedades anónimas no cotizantes pueden aprovechar la oportunidad de incrementar su capital de manera flexible que el sistema de capital social registrado introduce. De esta manera, las empresas extranjeras pueden aumentar su capital con gran facilidad, reduciendo al mismo tiempo la burocracia y/o los gastos en viajes.

Derechos de propiedad intelectual

Los derechos de propiedad intelectual pueden aportarse como capital en especie. Para poder aportar tales activos como capital en especie, deberán tener la calificación de transferibles y cumplir los requisitos para su tasación en efectivo.

 

 

Ultra Vires

La doctrina del anterior CCT establecía que "si una corporación suscribe un contrato fuera del alcance de sus facultades societarias, el contrato es ilegal". Esta cláusula fue derogada el 1 de junio de 2012, con lo que se hacen efectivas las transacciones de las compañías que operen fiera de las áreas de negocio especificadas en sus artículos de asociación.

Fundación de una empresa en Turquía

El marco legislativo turco es extremadamente favorable para las empresas. Es posible fundar una empresa en Turquía independientemente de la nacionalidad o del lugar de residencia.

Constitución de las empresas en el mismo día

Es posible fundar una empresa en el mismo día presentando la solicitud en la oficina del Registro mercantil pertinente con la documentación necesaria. La compañía queda constituida una vez los fundadores declaran su intención de establecer una sociedad anónima en los artículos de asociación, publicados en conformidad con la legislación vigente y según los cuales los fundadores se comprometen incondicionalmente mediante firma ante notario a abonar la totalidad del capital. La compañía recibe su estatus de "entidad jurídica" una vez inscrita en el Registro Mercantil.

Tipos de compañías

Compañías con personalidad jurídica, tales como

  • Sociedades anónimas (A.Ş.)
  • Sociedades limitadas (Ltd. Şti.)
  • Sociedades comanditarias
  • Compañías colectivas
  • Sociedades cooperativas

Sociedades anónimas

El capital accionario de la compañía se divide en acciones y la responsabilidad de los accionistas se limite al capital suscrito y es abonada por el accionista. Debe contar con un mínimo de un accionista (persona física o jurídica) y con un capital mínimo de 50.000 liras turcas. La empresa deberá incluir una Asamblea General y una Junta Directiva.

Sociedad limitada

Es una compañía fundad con un mínimo de un accionista (persona física o jurídica) y la responsabilidad de los accionistas se limite al capital suscrito y es abonada por el accionista. Se requiere un capital mínimo de 10.000 liras turcas.

Empresa en comandita

Se trata de la compañía que se establece para dirigir una empresa comercial con una razón social. Mientras que la responsabilidad de algunos accionistas está limitada al capital suscrito y pagado por el accionista (comandatario), algunos accionistas no tienen limitación de responsabilidad. Las entidades legales solo pueden ser comandatarios. No se requiere ningún capital mínimo. Los derechos y obligaciones de los accionistas están determinados por los estatutos de la sociedad.

Empresa colectiva

Se trata de la compañía que se establece para dirigir una empresa comercial con una razón social y en la cual la responsabilidad de ninguno de los accionistas está limitada solamente al capital suscrito y pagado por el accionista. No se requiere ningún capital mínimo. Se requiere que todos los accionistas sean personas reales. Los derechos y obligaciones de los accionistas están determinados por los estatutos de la sociedad.

Procedimientos de establecimiento de la empresa

Se preparan tres copias de estatutos de la sociedad (una copia original) que se certifican ante notario. Después de la certificación ante notario de los estatutos de la sociedad, en un término máximo de 15 días, se requiere la solicitud ante la oficina de registro mercantil correspondiente con los documentos que se indican a continuación.

Documentos para el establecimiento de la empresa

  • Carta de Compromiso (Reglamento de Registro Mercantil, Artículo 24)
  • Estatutos, incluidas las firmas certificadas ante notario de los fundadores, y certificado notarial de que los fundadores han suscrito en los estatutos todas las acciones que componen el capital autorizado.
  • Documento fundacional firmado por los fundadores.
  • Carta de la entidad bancaria que demuestre que se ha depositado el capital social.
  • Recibo bancario que indica que se ha depositado el 0,04% del capital de la empresa en la cuenta de la Autoridad de la Competencia Turca en un banco estatal.
  • Permiso o letra de conformidad para las compañías cuya constitución precise del permiso o carta de conformidad emitida por el ministerio u otra institución oficial.
  • Copia notarial de las firmas de las personas con autoridad para representar de manera vinculante a la compañía.
  • Número de solicitud que indique que el nombre comecial que va a utilizarse ha sido verificado y validado por la Oficina de Registro Mercantil.
  • Formulario de constitución de la compañía (3 copias originales).
  • Certificados de residencia de los miembros fundadores.
  • Traducción certificada ante notario del pasaporte en caso de que el accionista extranjero sea una persona física, o traducción apostillada y certificada ante notario del documento de registro emitido por la autoridad competente ec caso de que el accionista extranjero sea una persona jurídica.