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Avviare un'attività in Turchia 
Il nuovo Codice Commerciale Turco n. 6102 (“Nuovo CCT”) è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale il 14 febbraio 2011. Come previsto dal nuovo CCT e dalla legge sull’efficacia e l’implementazione del Codice Commerciale Turco n. 6103 ("Codice sull’efficacia del nuovo CCT”), il nuovo codice è entrato in vigore il primo luglio 2012.

L’obiettivo principale del nuovo CCT è sviluppare un approccio di governo d’impresa che sia conforme agli standard internazionali; incentivare equità e attività di offerta pubblica; creare trasparenza nella gestione delle operazioni e allineare l'ambiente delle attività economiche turche alla legislazione UE, nonché per il processo di adesione.

Le modifiche principali al nuovo CCT possono essere delineate così:

 

Assetto azionario

Il nuovo CCT consente la costituzione di società per azioni (A.Ş.) o società a responsabilità limitata (Ltd. Şti.) con solo un singolo azionista.

Ai sensi del codice precedente, le società per azioni potevano essere costituite con almeno cinque azionisti, laddove le società a responsabilità limitata potevano essere formate con almeno due soci.

Il nuovo CCT, pertanto, rimuove l’obbligo per le aziende straniere di assicurare un numero obbligatorio di azionisti di minoranza in conformità ai requisiti di numero mimino di azionisti previsto dal precedente CCT. Le azioni di società costituite in precedenza ora possono essere detenute da una parte singola.

 

Consiglio di amministrazione*

Ai sensi del nuovo CCT, in conformità con la legislazione UE, il consiglio di amministrazione può ora essere formato da una singola persona, invece che da almeno tre membri. Questo offre agli investitori stranieri l’opportunità di fare affari con maggiore facilità, poiché le riunioni del consiglio potrebbero essere ostacolate se un gran numero di azionisti deve viaggiare spesso tra i Paesi.

Il nuovo CCT non richiede la presenza fisica dei membri del consiglio; consente di tenere le riunioni del consiglio in ambiente elettronico e anche le risoluzioni del consiglio possono essere approvate mediante firma elettronica. Grazie a queste modifiche, il nuovo CCT consente alle società straniere di evitare spese di viaggio non necessarie.

Le persone giuridiche, inoltre, possono essere designate quali membri del consiglio. Questo vuol dire che gli azionisti stranieri non devono più confrontarsi con lungaggini burocratiche quali documenti legali eccessivi o tenere riunioni di azionisti per sostituire membri del consiglio. Possono essere designati rappresentanti diversi come membri del consiglio in ciascuna occasione se tali rappresentanti sono autorizzati dalla persona giuridica.

Anche l’obbligo secondo cui i membri del consiglio devono anche essere azionisti è stato abolito. Ai sensi del nuovo CCT, qualsiasi persona indipendente può essere un membro del consiglio. Questo assicura un consiglio di amministrazione formato da professionisti, che può agire in modo separato dagli azionisti e, a sua volta, incentivare un governo d’impresa.

*secondo quanto previsto dalle società per azioni (A.Ş.)

 

Capitale sociale

Il nuovo CCT offre a società non pubbliche l’opportunità di adottare un sistema di capitale sociale, così le società per azioni non pubbliche possono trarre vantaggio dall’opportunità di incrementi flessibili di capitale, introdotti dal sistema di capitale sociale. Questo viene considerato un grande vantaggio per le società straniere al fine di accrescere il capitale riducendo, allo stesso tempo, burocrazia e/o spese di viaggio.

Diritti di proprietà intellettuale

I diritti di proprietà intellettuale possono essere corrisposti come capitale in natura. Per corrispondere tali diritti come capitale in natura, essi devono essere trasferibili e devono diventare idonei per una valutazione in contanti.

Ultra-Vires

La dottrina del precedente CCT affermava che “se una società accede a un contratto che va oltre l’ambito dei suoi poteri societari, il contratto è illegale”. Questo è stato abolito il primo giugno 2012, pertanto le transazioni di società che operano al di fuori delle aree di attività specificate negli articoli di costituzione saranno valide.

Creazione di un’azienda in Turchia

L’ambiente normativo turco è estremamente favorevole agli affari. È possibile creare un’azienda in Turchia a prescindere da nazionalità o luogo di residenza.

Creazione di un’azienda in un giorno

È possibile creare un’azienda in un solo giorno facendo domanda all’ufficio del registro delle imprese pertinente con i documenti necessari. L’azienda viene fondata dopo la dichiarazione da parte dei fondatori del loro intento di fondare una società per azioni negli articoli di costituzione, che deve essere emessa secondo la leggi e per cui essi legalizzano le firme, riconoscono incondizionatamente e accettano di pagare l’intero capitale. L'azienda riceve lo stato di “persona giuridica” al momento della registrazione nel registro delle imprese.

Tipi di azienda

Aziende registrate quali:

  • Società per azioni (A.Ş.)
  • Società a responsabilità limitata (Ltd. Şti.)
  • Società in accomandita semplice
  • Società in nome collettivo
  • Società cooperative
 

Società per azioni

Il capitale della società per azioni è diviso in azioni e la responsabilità degli azionisti è limitata al capitale sottoscritto e corrisposto dall’azionista. Sono obbligatori almeno un azionista (persona fisica o persona giuridica) e un capitale minimo di 50.000 lire turche. La società obbligatoriamente deve includere un’assemblea generale, un comitato di vigilanza e un consiglio di amministrazione.

Società a responsabilità limitata

È una società costituita con almeno un azionista (persona fisica o persona giuridica) e la responsabilità degli azionisti è limitata al capitale sottoscritto e corrisposto dall’azionista. È obbligatorio un capitale minimo di 10.000 lire turche.

Società in accomandita

È una società costituita per gestire un'impresa commerciale sotto una denominazione commerciale. Sebbene la responsabilità di alcuni soci si limiti al capitale sottoscritto e versato (accomandanti), per alcuni soci non vi è limitazione di responsabilità. Le persone giuridiche possono essere solo accomandanti. Non è richiesto alcun capitale minimo. I diritti e gli obblighi dei soci sono determinati dallo statuto societario.

Società collettiva

È una società costituita per gestire un'impresa commerciale sotto una denominazione commerciale e per nessun socio la responsabilità si limita solo al capitale sottoscritto e versato. Non è richiesto alcun capitale minimo. Tutti i soci devono obbligatoriamente essere persone fisiche. I diritti e gli obblighi dei soci sono determinati dallo statuto societario.

Procedura per l'avvio di una società

Devono essere preparate tre copie dello statuto societario (una delle quali originale) autenticate da un notaio. Entro i 15 giorni successivi all'autenticazione dello statuto societario è necessario presentare domanda al registro delle imprese competente, corredandola della documentazione descritta di seguito.

Documentazione per l'avvio di una società
  • Lettera d'Impegno (Regolamento di Registro Commerciale, Articolo 24)
  • Statuto dell’associazione comprendente le firme autenticate dei fondatori e certificazione autenticata che dimostri che tutte le azioni che costituiscono il capitale sociale sono state sottoscritte dai fondatori nello statuto dell’associazione
  • Dichiarazione dei fondatori firmata dai fondatori
  • Dichiarazione bancaria che provi che il capitale azionario è stato depositato
  • Una ricevuta bancaria a indicare che lo 0,04 % del capitale della società è stato versato sul conto dell'Autorità Garante della Concorrenza
  • Lettera di autorizzazione o lettera di conformità per le aziende la cui società per azioni è soggetta ad autorizzazione o lettera di conformità rilasciata dal ministero pertinente o altra istituzione ufficiale
  • Copia delle firme autenticate dei soggetti con autorità a rappresentare e vincolare la società
  • Numero della richiesta che indica che il nome commerciale da usare è stato verificato e confermato dal Registro delle Imprese
  • Modulo di registrazione dell’azienda (3 copie originali)
  • Certificato di residenza dei soci fondatori
  • Traduzione autenticata del passaporto se l’azionista straniero è una persona fisica; traduzione con apostilla e legalizzazione del documento di registrazione emesso dall’autorità competente se l’azionista straniero è una persona giuridica