Finansal due diligence (finansal durum tespiti), hedef şirketin yalnızca bilanço ve gelir tablosunu okumak değildir. Finansal performansın kalitesini, gelir ve kârlılığın sürdürülebilirliğini, nakit akışını, net borcu, işletme sermayesini ve işlem değerini etkileyebilecek mali konuları ayrıntılı biçimde değerlendirmeyi amaçlar.
Due diligence neden önemlidir?
Bir şirketin geçmiş finansal tabloları önemli bilgi sağlar; ancak yatırımcı açısından asıl soru çoğu zaman “Bu sonuçlar ne kadar sürdürülebilir ve satın alma fiyatını etkileyebilecek hangi mali unsurlar var?” sorusudur. Finansal due diligence bu soruya sistematik yanıt üretmeye yardımcı olur.
Finansal due diligence'ın amacı nedir?
Çalışmanın kapsamı işleme göre değişmekle birlikte temel amaç, alıcının veya yatırımcının karar vermeden önce hedef şirketin finansal yapısını daha ayrıntılı anlamasını sağlamaktır.
- Gelir ve kârlılığın kalitesini değerlendirmek,
- Tek seferlik veya olağan dışı gelir/giderleri ayırmak,
- Net borç pozisyonunu anlamak,
- İşletme sermayesi ihtiyacını analiz etmek,
- Nakit akışının kâra dönüşümünü değerlendirmek,
- Finansal kayıtlardaki önemli risk ve belirsizlikleri belirlemek,
- Satın alma fiyatı ve sözleşme müzakerelerini etkileyebilecek konuları ortaya çıkarmak.
Hangi durumlarda finansal due diligence yapılır?
| İşlem | Finansal incelemenin amacı |
|---|---|
| Şirket Satın Alma | Hedef şirketin mali durumunu ve satın alma fiyatını etkileyebilecek unsurları değerlendirmek |
| Hisse Alımı | Ortak olunacak şirketin gelir, borç, nakit ve yükümlülük yapısını anlamak |
| Yatırım | Yatırım öncesi finansal performansın ve varsayımların güvenilirliğini incelemek |
| Birleşme | Tarafların finansal yapılarını ve işlem sonrası etkileri değerlendirmek |
| Şirket Satışı | Satıcı tarafında olası alıcı sorularına ve inceleme sürecine hazırlık yapmak |
Finansal due diligence nasıl yapılır?
- İşlem ve kapsam anlaşılır.
Hisse alımı, varlık alımı, yatırım veya ortaklık yapısına göre inceleme kapsamı belirlenir. - Finansal veriler temin edilir.
Mali tablolar, mizanlar, yönetim raporları, banka ve kredi bilgileri, müşteri ve tedarikçi verileri gibi kaynaklar incelenir. - Finansal performans analiz edilir.
Gelir, brüt kâr, faaliyet giderleri, EBITDA, dönem kârı ve nakit üretimi dönemsel olarak değerlendirilir. - Kârlılık kalitesi incelenir.
Tek seferlik, olağan dışı veya şirketin normal faaliyetini yansıtmayan kalemler belirlenir. - Net borç değerlendirilir.
Krediler, finansal yükümlülükler, nakit ve borç benzeri kalemler analiz edilir. - İşletme sermayesi analiz edilir.
Ticari alacak, stok ve ticari borçların normal faaliyet seviyeleri değerlendirilir. - Önemli finansal riskler belirlenir.
Tahsilat, müşteri yoğunlaşması, stok, karşılık, yükümlülük ve kayıt kalitesi gibi alanlar incelenir. - Bulgular raporlanır.
Yatırım veya satın alma kararını etkileyebilecek önemli mali konular açık ve öncelikli biçimde sunulur.
Quality of Earnings – kazanç kalitesi nedir?
Kazanç kalitesi analizi, raporlanan kârlılığın şirketin normal ve sürdürülebilir faaliyet performansını ne ölçüde yansıttığını anlamaya çalışır.
Örneğin tek seferlik bir varlık satışı geliri, olağan dışı bir gider, ilişkili taraflardan piyasa koşullarından farklı işlemler veya süreklilik göstermeyen büyük bir müşteri satışı raporlanan performansı etkileyebilir.
Normalleştirilmiş EBITDA
Due diligence çalışmalarında raporlanan EBITDA üzerinde, şirketin sürdürülebilir operasyonel performansını daha doğru göstermek amacıyla belirli normalleştirme düzeltmeleri değerlendirilebilir. Her düzeltmenin somut dayanağı ve ekonomik gerekçesi bulunmalıdır.
Gelir analizi nasıl yapılır?
Toplam cironun artması tek başına yeterli değildir. Gelirin hangi müşterilerden, ürünlerden, bölgelerden ve sözleşmelerden oluştuğu da önemlidir.
- Aylık ve yıllık gelir trendleri,
- En büyük müşterilerin toplam cirodaki payı,
- Tekrarlayan ve tek seferlik gelirler,
- Müşteri kayıpları ve yeni müşteri kazanımları,
- Fiyat ve hacim değişimlerinin etkisi,
- İlişkili taraf satışları,
- Dönem sonu olağan dışı satış hareketleri.
Net borç nedir ve neden önemlidir?
Şirket satın alma işlemlerinde işletme değeri ile özsermaye değeri arasındaki geçişte net borç önemli bir unsurdur. Ancak hangi kalemlerin “borç benzeri” veya “nakit benzeri” sayılacağı işlem sözleşmesine ve tarafların üzerinde anlaştığı tanımlara bağlıdır.
Bu nedenle banka kredilerinin yanı sıra faiz tahakkukları, finansal kiralama, ortaklara borçlar veya diğer belirli yükümlülükler ayrıca değerlendirmeye konu olabilir.
İşletme sermayesi neden incelenir?
Şirket faaliyetlerini sürdürebilmek için belirli bir seviyede işletme sermayesine ihtiyaç duyar. Ticari alacaklar, stoklar ve ticari borçlardaki olağan dışı hareketler satın alma sonrası nakit ihtiyacını etkileyebilir.
Due diligence sırasında geçmiş dönem trendleri, mevsimsellik, tahsilat süreleri, stok devir hızı ve tedarikçi ödeme vadeleri incelenerek normal işletme sermayesi seviyesi hakkında analiz yapılabilir.
Ticari alacaklar nasıl incelenir?
- Alacak yaşlandırması,
- Vadesi geçmiş alacakların oranı,
- En büyük müşterilere yoğunlaşma,
- Şüpheli alacak ve karşılık politikaları,
- Dönem sonrasında gerçekleşen tahsilatlar,
- İlişkili taraf alacakları,
- İhtilaflı veya tahsili belirsiz bakiyeler.
Stoklar nasıl değerlendirilir?
Stokların yalnızca muhasebe bakiyesi değil; yaşlandırması, devir hızı, fiziksel varlığı, yavaş hareket eden veya değer kaybetmiş stokların durumu da önemlidir.
Özellikle yüksek stoklu işletmelerde stok değerleme yöntemi ve olası değer düşüklükleri satın alma fiyatını veya gelecekteki kârlılığı etkileyebilir.
Vergi incelemesi finansal due diligence'ın parçası mıdır?
Finansal ve vergisel due diligence birbirleriyle bağlantılı olmakla birlikte aynı çalışma değildir. Vergi riskleri genellikle ayrıca tax due diligence kapsamında daha ayrıntılı incelenir.
Finansal inceleme sırasında vergi ve SGK borçları, karşılıklar veya finansal tabloları etkileyen belirgin mali yükümlülükler görülebilir; ancak kapsamlı vergi risk değerlendirmesi ayrı uzmanlık ve prosedür gerektirir.
Finansal due diligence sırasında hangi kırmızı bayraklar görülebilir?
| Kırmızı bayrak | Olası etkisi |
|---|---|
| Tek müşteriye yüksek bağımlılık | Gelir sürdürülebilirliği riski |
| Vadesi geçmiş yüksek alacak | Tahsilat ve nakit akışı riski |
| Sürekli artan stok | Yavaş hareket veya değer düşüklüğü riski |
| Tek seferlik gelirlerle yükselen kâr | Sürdürülebilir kârlılığın olduğundan yüksek görünmesi |
| Yüksek ilişkili taraf bakiyeleri | İşlem sonrası normalleşme ve tahsilat riski |
| Muhasebe ile yönetim raporlarının uyuşmaması | Finansal veri kalitesi riski |
| Kısa vadeli yoğun finansman ihtiyacı | Likidite ve refinansman riski |
Finansal due diligence ile bağımsız denetim aynı mıdır?
Hayır. Bağımsız finansal tablo denetimi, finansal tablolar hakkında ilgili denetim standartları kapsamında görüş oluşturmayı amaçlar. Finansal due diligence ise belirli bir yatırım veya işlem kararına yönelik olarak alıcı ya da yatırımcının önem verdiği finansal konuları analiz eder.
Due diligence raporu bu nedenle bağımsız denetim görüşünün yerine geçmez; çalışma kapsamı ve amacı farklıdır.
Due diligence raporunda neler bulunur?
Raporun yapısı işleme göre değişebilir. Genellikle yönetici özeti, önemli bulgular, finansal performans, kazanç kalitesi, net borç, işletme sermayesi, nakit akışı, bilanço konuları ve işlem açısından dikkate alınması gereken mali hususlar yer alır.
İyi bir rapor yalnızca rakamları tekrar etmez; bu rakamların satın alma fiyatı, sözleşme koşulları ve yatırım kararı açısından ne ifade ettiğini açıklar.
BFS Kurumsal hangi alanlarda destek sağlar?
BFS Kurumsal; şirket satın alma, hisse devri, ortaklık ve yatırım süreçlerinde finansal due diligence, mali durum analizi, finansal kayıt incelemesi, işletme sermayesi ve net borç analizi ile özel amaçlı mali inceleme hizmetleri sunmaktadır.
Yatırım yapmadan önce finansal tabloyu değil, işletmenin mali gerçeğini inceleyin
Satın almayı veya ortak olmayı düşündüğünüz şirketin finansal verilerini işlem öncesinde bağımsız bir bakışla değerlendirebiliriz.
Financial Due Diligence Hizmeti →
Özel Amaçlı Denetim →
İç Denetim Hizmetleri →
Hile ve Yolsuzluk Denetimi Nedir? →
Sonuç
Finansal due diligence, bir şirketin yalnızca geçmişte ne kadar kâr ettiğini değil, bu kârın nasıl oluştuğunu, ne kadarının sürdürülebilir olduğunu ve yatırım sonrasında alıcının karşılaşabileceği mali riskleri anlamaya yönelik bir karar destek çalışmasıdır.
Özellikle şirket satın alma ve ortaklık işlemlerinde kaliteli bir finansal inceleme; fiyatlama, sözleşme müzakereleri ve işlem sonrası planlama açısından önemli bilgiler sağlayabilir.
Bilgilendirme notu: Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Due diligence kapsamı işlemin yapısı, şirketin sektörü, büyüklüğü ve yatırımcının ihtiyaçlarına göre ayrıca belirlenmelidir. Finansal due diligence, bağımsız denetim görüşü veya hukuki/vergi incelemesinin yerine geçmez.