Tax due diligence (vergi durum tespiti), yatırımcının veya alıcının hedef şirkette geçmiş dönemlerden kaynaklanabilecek vergi risklerini işlem gerçekleşmeden önce anlamasına yardımcı olur. Beyannamelerin verilmiş olması tek başına tüm vergi risklerinin ortadan kalktığı anlamına gelmez.
Neden önemlidir?
Özellikle hisse satın alma işlemlerinde şirket tüzel kişiliği faaliyetlerine devam eder. Bu nedenle geçmiş dönemlere ilişkin bazı vergi ve mali yükümlülüklerin işlem sonrasında şirket üzerinde ekonomik etki yaratma ihtimali bulunabilir. İncelemenin kapsamı işlemin hukuki yapısına göre ayrıca değerlendirilmelidir.
Tax due diligence'ın amacı nedir?
Temel amaç, hedef şirketin geçmiş vergi uygulamalarını ve potansiyel yükümlülüklerini inceleyerek yatırım veya satın alma kararını etkileyebilecek önemli konuları belirlemektir.
- Vergi beyannameleri ile muhasebe kayıtlarının uyumunu değerlendirmek,
- Ödenmemiş veya yapılandırılmış kamu borçlarını belirlemek,
- Geçmiş vergi incelemeleri ve ihtilafları değerlendirmek,
- Vergi uygulamalarındaki önemli risk alanlarını tespit etmek,
- İşlem fiyatı veya sözleşme hükümlerini etkileyebilecek mali riskleri görünür hale getirmek,
- İşlem sonrası ele alınması gereken vergi konularını belirlemek.
Hangi vergi alanları incelenir?
| Alan | Örnek inceleme konusu |
|---|---|
| Kurumlar Vergisi | Matrah, istisna, indirim, kanunen kabul edilmeyen gider ve geçmiş yıl zararları |
| KDV | Hesaplanan/indirilecek KDV, istisna uygulamaları, iade işlemleri ve belge düzeni |
| Stopaj | Ücret, kira, serbest meslek ve diğer stopaja tabi ödemeler |
| Damga Vergisi | Sözleşmeler ve vergiye tabi diğer kâğıtlar |
| SGK / Bordro | Prime esas kazanç, çalışan ödemeleri ve teşvik uygulamaları |
| Vergi Borçları | Vadesi geçmiş, taksitlendirilmiş veya yapılandırılmış yükümlülükler |
| İlişkili Taraflar | İlişkili taraf işlemleri ve ilgili vergisel uygulamalar |
Vergi due diligence nasıl yapılır?
- İşlem yapısı ve dönem belirlenir.
Hisse alımı, varlık alımı veya yatırım yapısına göre incelemenin kapsamı ve geçmiş dönemleri belirlenir. - Vergi ve muhasebe belgeleri temin edilir.
Beyannameler, tahakkuklar, mizanlar, mali tablolar, bordrolar ve ilgili destekleyici kayıtlar incelenir. - Beyanname-kayıt uyumu kontrol edilir.
Muhasebe kayıtları ile verilen beyannameler arasında önemli uyumsuzluk olup olmadığı değerlendirilir. - Vergi hesaplamaları ve uygulamalar analiz edilir.
Önemli istisna, indirim, stopaj, KDV ve gider uygulamaları risk odaklı incelenir. - Geçmiş inceleme ve ihtilaflar değerlendirilir.
Vergi inceleme raporları, cezalar, uzlaşmalar ve devam eden uyuşmazlıklar gözden geçirilir. - SGK ve bordro riskleri incelenir.
Personel ödemeleri, bordro uygulamaları ve önemli sosyal güvenlik riskleri değerlendirilir. - Riskler önem derecesine göre sınıflandırılır.
Potansiyel mali etki ve gerçekleşme olasılığı dikkate alınarak önemli konular öne çıkarılır. - Raporlama yapılır.
Alıcı veya yatırımcının karar ve sözleşme sürecinde dikkate alması gereken önemli vergi konuları sunulur.
Kurumlar vergisinde nelere bakılır?
Kurumlar vergisi incelemesinde ticari kârdan mali kâra geçiş, kanunen kabul edilmeyen giderler, istisna ve indirimler, geçmiş yıl zararları, amortisman uygulamaları ve önemli karşılıklar gibi alanlar değerlendirilebilir.
Şirketin yararlandığı önemli vergi avantajlarının koşullarının devam edip etmediği de yatırım sonrası finansal projeksiyon açısından önem taşıyabilir.
KDV riskleri nasıl incelenir?
KDV açısından satış ve alış kayıtları, indirim konusu yapılan vergiler, istisna uygulamaları, tevkifat, iade süreçleri ve belge düzeni risk bazlı olarak değerlendirilebilir.
Özellikle yüksek devreden KDV, önemli KDV iadesi, istisnalı işlemler veya karmaşık işlem yapıları bulunan şirketlerde ayrıntılı inceleme gerekebilir.
SGK ve bordro neden önemlidir?
Vergi due diligence çalışmalarında çalışanlara yapılan ücret, prim, yan hak, masraf ve diğer ödemelerin vergisel ve sosyal güvenlik uygulamaları önemli bir risk alanı oluşturabilir.
Çalışan sayısının yüksek olduğu işletmelerde bordro süreçleri ve teşvik uygulamalarının örneklem veya risk bazlı yöntemlerle ayrıca değerlendirilmesi gerekebilir.
Vergi ve SGK borçları nasıl değerlendirilir?
Mevcut borcun yalnızca toplam tutarı değil; borcun hangi döneme ait olduğu, yapılandırılmış olup olmadığı, ödeme planı, gecikme unsurları ve finansal tablolarda nasıl muhasebeleştirildiği de önemlidir.
Görünen borç ile potansiyel risk aynı değildir
Vergi dairesi kayıtlarında görünen mevcut borç, geçmiş dönemlerden kaynaklanabilecek bütün potansiyel vergi risklerini göstermez. Due diligence'ın önemli işlevlerinden biri, henüz kesinleşmiş borca dönüşmemiş önemli risk alanlarını da değerlendirmektir.
Geçmiş vergi incelemeleri neden incelenir?
Şirket hakkında daha önce yürütülen vergi incelemeleri, tarhiyatlar, cezalar, uzlaşmalar ve vergi davaları şirketin risk profilini anlamak açısından önemli bilgi sağlayabilir.
Aynı uygulamanın sonraki dönemlerde devam edip etmediği ayrıca değerlendirilmelidir.
Tax due diligence sırasında hangi kırmızı bayraklar görülebilir?
| Kırmızı bayrak | Neden önemli? |
|---|---|
| Muhasebe ile beyannameler arasında açıklanamayan farklar | Eksik veya hatalı beyan riski gösterebilir |
| Yüksek ve uzun süreli devreden KDV | KDV yapısının ve indirimlerin ayrıntılı incelenmesini gerektirebilir |
| Sürekli yüksek KKEG veya olağan dışı giderler | Vergi matrahı ve gider politikaları açısından risk göstergesi olabilir |
| Yoğun ilişkili taraf işlemleri | İşlemlerin vergisel niteliğinin ayrıca değerlendirilmesini gerektirebilir |
| Geçmiş vergi cezaları | Benzer uygulamaların sonraki dönemlerde devam etme riskini gösterebilir |
| Yüksek SGK veya vergi borcu | Likidite ve işlem sonrası yükümlülük açısından önemlidir |
Financial due diligence ile tax due diligence farkı nedir?
Financial due diligence, şirketin finansal performansı, kazanç kalitesi, net borç, işletme sermayesi ve nakit üretimine odaklanırken; tax due diligence geçmiş ve mevcut vergi uygulamalarından kaynaklanabilecek risklere odaklanır.
İki çalışma birbirini tamamlar. Örneğin financial due diligence sırasında belirlenen olağan dışı bir giderin vergi etkisi tax due diligence kapsamında ayrıca değerlendirilebilir.
Vergi bulguları satın alma sözleşmesini etkiler mi?
Önemli vergi riskleri işlem taraflarının fiyat, tazmin, garanti, özel taahhüt veya diğer sözleşmesel koruma mekanizmalarını değerlendirmesine neden olabilir. Bunların hukuki tasarımı ilgili hukuk danışmanları tarafından yapılmalıdır.
Bu nedenle due diligence raporunda önemli vergi risklerinin niteliği, dönemi ve mümkünse tahmini mali etkisinin açık biçimde ortaya konulması önemlidir.
BFS Kurumsal hangi alanlarda destek sağlar?
BFS Kurumsal; şirket satın alma, hisse devri, ortaklık ve yatırım süreçlerinde finansal ve vergisel durum tespiti, mali kayıt incelemesi, vergi risk analizi ve özel amaçlı mali inceleme hizmetleri sunmaktadır.
Şirketi devralmadan önce geçmiş dönem mali risklerini inceleyin
Yatırım veya şirket satın alma öncesinde hedef şirketin finansal ve vergisel yapısını bağımsız bir bakışla değerlendirebiliriz.
Financial Due Diligence Hizmeti →
Özel Amaçlı Denetim →
Finansal Due Diligence Nedir? →
Hile ve Yolsuzluk Denetimi →
Sonuç
Tax due diligence, şirket satın alma veya yatırım öncesinde yalnızca mevcut vergi borcunu sorgulamak değil; geçmiş dönem uygulamalarından kaynaklanabilecek potansiyel mali riskleri sistematik biçimde değerlendirmektir.
Finansal due diligence ile birlikte yürütüldüğünde yatırımcıya hedef şirketin finansal yapısı ve geçmiş mali yükümlülükleri hakkında daha bütüncül bir görünüm sağlayabilir.
Bilgilendirme notu: Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Vergi mevzuatı ve uygulamaları değişebilir. Her due diligence çalışmasının kapsamı işlemin hukuki yapısı, dönemleri, şirketin sektörü ve mevcut belgeler dikkate alınarak ayrıca belirlenmelidir.